Consequências da não integralização do capital social em sociedade limitada

Letícia Bernardes Studinski

Entre os requisitos essenciais para a formação de uma empresa, destaca-se o capital social, que representa o valor investido para a sua constituição e deve ser devidamente subscrito e integralizado. Essa integralização é um procedimento crucial, pois garante a limitação da responsabilidade dos sócios nas sociedades de responsabilidade limitada.

  A subscrição, ou capital subscrito, refere-se ao montante total que cada sócio se compromete a investir na abertura da empresa. Trata-se da promessa de aporte realizada pelos sócios, que consiste em investir um valor específico no capital social da empresa. Já a integralização do capital refere-se ao processo de efetivamente incorporar (entregar) o valor comprometido, mas ainda não pago.

Sendo assim, a integralização da quota de cada sócio é de suma importância para a constituição da sociedade empresarial e o seu funcionamento adequado no âmbito contábil, de forma sadia e que preserve a responsabilidade de modo limitado na empresa a ser formada. 

Assim, conforme os ensinamentos de Nelson Abrão, a principal responsabilidade atribuída ao sócio diz respeito à integralização de sua quota. A importância da integralização do capital é fundamental para a preservação da empresa desde o momento de sua constituição, sendo necessário ajustar a forma de integralização do capital à realidade financeira de cada sócio e às suas necessidades. Dessa forma, evitam-se constrangimentos, cobranças e, o mais grave, a quebra de confiança ou até mesmo a dissolução da sociedade.

Esse ajuste pode ser formalizado no contrato social ou no acordo de sócios por meio de cláusulas que especifiquem qual sócio irá integralizar qual montante e o percentual correspondente ao capital social total. Maria Helena Diniz disciplina que a integralização das quotas pode ser efetuada à vista, no ato da constituição da sociedade, ou em parcelas, conforme os prazos de vencimento fixados no contrato social. Caso o contrato social não estipule o momento para a integralização, a administração da sociedade convocará os sócios a realizá-la quando considerar oportuno.

Entretanto, pode vir a ocorrer de os sócios não integralizarem o capital social, deixando-o apenas registrado no papel, sem que realmente esteja na conta bancária da empresa, neste cenário, existem alguns riscos e consequências que podem incorrer a partir da falta da integralização do capital social. 

Nesse sentido, dada a prevalência da sociedade limitada como estrutura societária em nosso país, é imperativo compreender os riscos e consequências da não integralização do capital social, um componente essencial para o funcionamento saudável de uma sociedade limitada.

O principal risco da não integralização do capital social é a possibilidade de escassez de recursos para a empresa, o que pode impactar sua capacidade de atender às obrigações financeiras, cobrir despesas operacionais e investir em novas oportunidades de crescimento e desenvolvimento da sociedade. 

Além disso, o Código Civil brasileiro, em seu art. 1.052, dispõe que “na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.” Assim, a falta de integralização do capital social pode resultar na perda da responsabilidade limitada, uma vez que somente com a integralização completa ocorre a efetiva separação de patrimônio entre a empresa e os sócios. A não integralização do capital social resulta na responsabilização solidária dos sócios pelo valor total a ser integralizado.

Nelson Abrão leciona que cada sócio deve, como primeira obrigação, integralizar o valor de sua quota. Caso o patrimônio social seja comprometido globalmente, como em liquidação, falência ou execução individual, o sócio deve completar o valor faltante do capital, sob risco de não limitação de sua responsabilidade patrimonial. Assim, mesmo que os outros sócios tenham aportado suas quotas, a quota não integralizada pode ser cobrada de qualquer um deles, implicando na utilização de seu patrimônio pessoal para cobrir as dívidas da sociedade. 

Além disso, o sócio que não integraliza o capital social é considerado remisso e está em mora com a sociedade limitada por não ter pago o montante do capital social a que estava obrigado pelo pacto, devendo responder pelo dano emergente da mora. O sócio quotista remisso, não havendo integralização de parcela do capital subscrito, deverá ser notificado pela sociedade para implementar sua quota no prazo estipulado, conforme o art. 1.058 do Código Civil. Se persistir a inadimplência, o sócio pode ser excluído da sociedade por simples alteração no contrato social.

Portanto, a não integralização do capital social gera consequências e riscos diretos ao funcionamento saudável da sociedade empresarial e à segurança do patrimônio dos sócios. É essencial que sócios e administradores monitorem regularmente o status da integralização do capital social, pois além das implicações financeiras, existem sérias consequências legais. Assim, é evidente que o cumprimento das obrigações de integralização do capital é fundamental para o sucesso duradouro de qualquer sociedade limitada.